意味
表明保証は、契約の当事者が一定の事実を相手方に表明し、その内容が真実であることを保証する条項です。表明の対象には、反社会的勢力でないことや、財務内容が正確であることなどがあります。
表明保証には法律上の定義がありません。効果は契約の定め方で決まります。違反があったときは、損害賠償や解除の根拠になります。その範囲や手続も、契約の条項で定めます。
民法は、第一条で、権利の行使及び義務の履行は「信義に従い誠実に行わなければならない」と定めています。また、民法の第三編債権には、債務不履行の責任等（第四百十二条―第四百二十二条の二）と、契約の解除（第五百四十条―第五百四十八条）の規定が置かれています。
会社が備えること
表明保証は、次のような契約書で出てきます。
- 取引基本契約書などに置く、反社会的勢力の排除条項（暴排条項）
- M&A契約で、売主が会社の財務内容などを表明する条項
警察庁のウェブサイト「暴力団対策」には、暴力団対策における企業と警察との連携及び取組に関する情報が掲載されています。企業（特定業種）を対象とした反社会的勢力との関係遮断に関するアンケートの結果も公表されています。
暴排条項の表明保証では、自社がどの事実を表明するか、相手方に何を表明させるかを、条項の文言で確認します。違反があったときの損害賠償や解除の定めも、同じ契約書で確認します。暴排条項を入れる理由は、契約書の反社会的勢力排除条項は、なぜ入れるのですかで取り上げています。
M&A契約でも、表明の対象となる事実の範囲を、条項の文言で確認します。
関連する改正
- 実質的支配者リスト制度：法務局が会社の「本当の持ち主」を証明する仕組みを取り上げています。