何が変わったか
制度の概要
株式会社が作成した「実質的支配者リスト」を、商業登記所の登記官が保管する制度が始まりました。2022年1月31日から運用されています。登記官は所定の添付書面で内容を確認したうえでリストを保管し、認証文付きの写しを交付します。利用は無料で、郵送による申出もできます。
実質的支配者リスト
法務省は、法人の透明性を高め、資金洗浄等の目的による法人の悪用を防ぐ観点から、FATF（金融活動作業部会）の勧告や金融機関からの要望など、国内外の要請が高まっていたと説明しています。
実質的支配者とは
法務省の資料では、実質的支配者とは、法人の議決権の総数の4分の1を超える議決権を直接又は間接に有していると認められる自然人等をいうとされています。参照条文として、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19年法律第22号）第4条第1項第4号と、同法施行規則第11条第2項が挙げられています。
本制度の対象となる実質的支配者は、次のいずれかに当たる自然人です。
- 会社の議決権の総数の50％を超える議決権を、直接又は間接に有する自然人
- その者がいない場合に、議決権の総数の25％を超える議決権を、直接又は間接に有する自然人
いずれも、事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合は除かれます。ここでいう「自然人」には、上場会社等及びその子会社など、法人が当たる場合もあるとされています。
利用できるのは、株式会社（特例有限会社を含みます）です。持分会社や一般社団法人、一般財団法人などは対象外です。
会社が備えること
この制度は、会社からの申出によって利用します。法務省の資料では、交付を受けた写しを銀行等の必要機関に提出する流れが示されています。申出に備え、次の点を整理しておきます。
- 株主名簿が、申出をする日の株主構成と合っているか
- 間接保有がある場合に、支配法人の株主構成を示す書類を用意できるか
- 実質的支配者の氏名と住居が記載された公的な証明書を用意できるか
申出と写しの提出
保管後に写しが必要になったときは、再交付の申出もできます。
代表取締役の住所を登記簿に表示しない措置については、登記簿から代表取締役の住所を隠せるようになりましたで紹介しています。この措置の申出で求められる書面と本制度との関係は、法務局の案内で確認してください。
手続と注意点
手続の流れ
- 実質的支配者リストを作成します。直接保有と間接保有で様式が異なります。
- 申出書を作成します。設立の登記の申請と同時に申し出る場合は、会社法人等番号の記載は不要です。
- 添付書面を用意します。
- 本店所在地を管轄する法務局に提出します。郵送や代理人による申出もできます。
添付書面
次のいずれかの書面の添付が必要です。
- 申出をする日における株主名簿の写し
- 公証人が発行する申告受理及び認証証明書（設立後最初の事業年度を経過していない場合に限ります）
- 法人税確定申告書別表二の明細書の写し（直前事業年度に係るもの）
リストの記載とこれらの書面の内容が合致しない場合は、その理由を記載した代表者作成の書面も必要です。
実質的支配者の本人確認書面などは、任意で添付できます。法務省は、添付すると提出先の金融機関等で登記官がどの書面を確認したかが明らかになり、リストの信頼性が高まると説明しています。代理人による申出では、代理権限を証する書面が必要です。申出書や委任状に代表者印の押印がない場合は、代表者の本人確認書面も必要です。
注意点
- 郵送で申し出る場合は、送付先を記載した返信用封筒と切手を同封します。
- 制度の規則は令和3年法務省告示第187号で定められ、令和7年法務省告示第66号で一部改正されています。