よくあるご相談／契約

契約書を交わさないまま取引を始めてしまいました。契約は成立していますか

契約書を交わさずに始めた取引でも、相手方が承諾した時点で契約は口頭で成立しており、これはすべての事業者に当てはまります。問題は金額・納期・仕様・支払条件を証明できるかどうかで、記録の保全と確認書の送付、取適法・フリーランス法の対象取引での書面等の交付、基本契約書と個別契約の二層化が必要です。

根拠法令: 民法（第522条）
製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）
公開日: 2026年10月5日

何が問題になるか

取引先から電話やメールで依頼を受け、契約書を交わさないまま作業や納品を始めてしまうことがあります。急ぎの案件や、付き合いの長い相手との取引で起こりやすい場面です。後になって、代金の額や納期、仕様について相手方と認識が食い違い、契約そのものが成立しているのかと不安になるご相談があります。

契約は口頭でも成立します。契約書が無いことだけで、契約が無かったことにはなりません。問題になるのは成立の有無ではなく、金額・納期・仕様・支払条件を証明できるかどうかです。

民法第522条は、第1項で、契約の内容を示して締結を申し入れる意思表示に対し、相手方が承諾をしたときに契約が成立すると定めています。そのうえで、第2項で、「契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。」と定めています。

そのため、合意の中身を後から示せるかが問題になります。発注書・見積書・メール・チャットを保全し、相手方へ確認書を送って内容を固めることが大切です。

一方で、取適法やフリーランス法の対象となる取引では、発注時に取引条件を書面または電磁的方法で明示することが義務です。契約書を交わしていない場合は、後からでも交付します。

基本契約書で共通の条件を定め、案件ごとの金額や納期は注文書・注文請書で確認する形にすると、取引ごとの内容を書面で残せます。条項の確認は業務委託契約書で、確認しておく条項はどれですかも参考にしてください。